Компании необходим надзор, выходящий за рамки повседневного управления. Совет директоров — это группа, избранная или назначенная для осуществления такого надзора. Директора определяют общую стратегию, нанимают и оценивают генерального директора, отслеживают основные риски и обеспечивают выполнение компанией своих юридических и этических обязательств перед акционерами и другими заинтересованными сторонами.

В состав совета директоров обычно входят как внутренние директора (руководители компании), так и внешние или независимые директора. Независимость ценится, поскольку она снижает конфликт интересов. Комитеты совета директоров — аудиторский, по вознаграждениям, по назначениям — более углубленно занимаются специализированными обязанностями. Заседания проводятся регулярно, с дополнительными сессиями при принятии важных решений.

Эффективные советы директоров уравновешивают поддержку руководства с конструктивной критикой. Неэффективные советы директоров могут либо стать марионетками, либо источником постоянного вмешательства. Кодексы корпоративного управления и правила фондовых бирж все чаще определяют ожидания в отношении состава совета директоров, его независимости и процедур. В конечном счете, авторитет совета директоров исходит от акционеров, перед которыми он подотчетен.