Uma empresa precisa de supervisão que vá além dos seus gestores do dia-a-dia. O conselho de administração é o grupo eleito ou nomeado para prestar essa supervisão. Os administradores definem a estratégia global, contratam e avaliam o administrador executivo, monitorizam os principais riscos e asseguram que a empresa cumpre as suas obrigações legais e éticas perante os acionistas e outras partes interessadas.

Os conselhos de administração incluem, geralmente, administradores internos (executivos da empresa) e administradores externos ou independentes. A independência é valorizada porque reduz os conflitos de interesses. Os comités do conselho — auditoria, remuneração, nomeação — tratam as responsabilidades especializadas com maior profundidade. As reuniões decorrem a intervalos regulares, com sessões adicionais quando surgem decisões importantes.

Os conselhos eficazes equilibram o apoio à gestão com o questionamento construtivo. Os conselhos disfuncionais podem tornar-se meros instrumentos de aprovação automática ou fontes de interferência constante. Os códigos de governo societário e as regras das bolsas de valores especificam cada vez mais as expectativas quanto à composição, independência e processos do conselho. Em última análise, a autoridade do conselho deriva dos acionistas, aos quais presta contas.