Une entreprise a besoin d'un contrôle qui dépasse le cadre de ses dirigeants opérationnels. Le conseil d'administration est l'organe élu ou nommé pour assurer ce contrôle. Les administrateurs définissent la stratégie globale, recrutent et évaluent le directeur général, surveillent les principaux risques et veillent à ce que l'entreprise respecte ses obligations légales et éthiques envers ses actionnaires et autres parties prenantes.

Les conseils d'administration comprennent généralement des administrateurs internes (dirigeants de l'entreprise) et des administrateurs externes ou indépendants. L'indépendance est essentielle car elle réduit les conflits d'intérêts. Les comités du conseil d'administration – audit, rémunération, nomination – traitent des responsabilités spécialisées de manière plus approfondie. Les réunions ont lieu régulièrement, avec des séances supplémentaires lors de décisions importantes.

Un conseil d'administration efficace sait trouver un juste équilibre entre soutien à la direction et critique constructive. Un conseil dysfonctionnel peut se réduire à une simple chambre d'enregistrement ou à une source d'ingérence constante. Les codes de gouvernance d'entreprise et les règles boursières précisent de plus en plus les exigences en matière de composition, d'indépendance et de fonctionnement du conseil. En définitive, l'autorité du conseil d'administration émane des actionnaires, envers lesquels il est responsable.