Et nøglelys oplyser motivet. Det skaber klare højlys og dybe skygger. Skyggerne kan være for mørke. Udfyldningslyset blødgør dem. Det er et sekundært lys, der udfylder de skygger, der er skabt af nøglelyset. Det fjerner ikke skyggerne. Det reducerer deres intensitet. Forholdet mellem nøgle og udfyldning bestemmer billedets kontrast. Et højt forhold skaber dramatisk, stemningsfuld belysning. Et lavt forhold skaber flad, jævn belysning.

Udfyldningslyset er normalt blødere og mindre intenst end hovedlyset. Det kan være en diffust lampe, et hoppebræt eller en reflektor. Det er placeret overfor hovedlyset, ofte i en lavere vinkel. Udfyldningslyset bør ikke skabe sine egne skygger. Det skal være usynligt og kun løfte de mørke områder nok til at afsløre detaljer. Mængden af ​​udfyldning er et kreativt valg. En noir-film bruger muligvis næsten ingen udfyldning, hvilket skaber dybe skygger. En sitcom kan bruge kraftig udfyldning, hvilket skaber et lyst og jævnt udseende.

Udfyldningslyset er en del af trepunktsbelysningsopsætningen sammen med nøglelyset og baggrundsbelysningen. Nøglelyset sørger for hovedbelysningen. Udfyldningslyset blødgør skyggerne. Baggrundsbelysningen adskiller motivet fra baggrunden. De tre lys arbejder sammen om at skabe et kontrolleret, dimensionelt billede. Opsætningen er et udgangspunkt. Filmfotograferne justerer den for hver scene.